永利皇宫直播-温州意华接插件股份有限公司关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

来源: 匿名 2019-12-29 12:29:04

永利皇宫直播-温州意华接插件股份有限公司关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

永利皇宫直播,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次收购是公司拟支付现金购买乐清意华新能源科技有限公司100%股权。

2、本次股权收购的交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联自然人,因此本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件,不构成重大资产重组。

3、本次收购事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

2019年10月29日,意华股份与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓共同签署了《温州意华接插件股份有限公司与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓关于乐清意华新能源科技有限公司之购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),公司拟支付现金购买意华新能源100%股权,收购完成后,公司直接持有意华新能源100%股权,意华新能源将成为公司的全资子公司。

公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)和天津中联资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础,意华新能源100%股权评估值为51,900.00万元,经交易各方协商确定,标的资产意华新能源100%股权交易价格为51,500.00万元。

(二)本次关联交易的审议情况

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平已回避了表决,公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见,并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易事项不构成重大资产重组。

二、本次交易的转让方的基本情况

本次交易的交易对方为自然人潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才。其中,陈煜为公司董事长陈献孟之子;陈月秋为公司董事方建斌之配偶;朱松平为公司董事;方顼隆为公司董事方建文之子;蔡胜才为公司董事。

陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

三、本次交易的标的公司基本情况

1、基本情况

2、股权结构

3、最近一年又一期主要财务指标

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计基准日为2019年5月31日的意华新能源《审计报告》(信会师报字[2019]第zf50047号)。意华新能源的相关财务数据如下:

(1)资产负债表数据

单位:万元

(2)利润表数据

此外,意华新能源结合2019年6月、7月及8月实现的收入及发生的成本、费用等信息,编制了意华新能源2019年6-8月财务报表。其中,2019年6-8月实现营业收入金额为33,578.19万元,实现营业利润金额为4,173.01万元,实现净利润金额为3,335.11万元,前述数据尚未经审计。

四、本次交易的定价依据和价格

本次关联交易遵循公平、公正的原则,以天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]d-0101号)为依据,根据评估值确定价格,并综合考虑意华新能源财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。意华新能源100%股权评估值为51,900.00万元,经交易各方协商确定,本次确定的交易标的资产意华新能源100%股权交易价格为51,500.00万元。

五、交易协议的主要内容

协议主要内容如下:

甲方:温州意华接插件股份有限公司

乙方:潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才

第二条 本次交易方案

经交易双方协商一致,甲方以支付现金的方式购买乙方持有的意华新能源100%股权。本次交易完成后,甲方将持有意华新能源100%的股权。

第三条 本次交易作价情况

各方同意,本次交易价格参考天津中联资产评估有限责任公司以2019年5月31日为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》(中联评报字[2019]d-0101号)。标的资产的评估价值为51,900.00万元,经甲乙双方协商确定,标的公司100%股权的交易价格合计为51,500.00万元。

第四条 交易对价的支付安排

4.1 双方一致同意,本次交易对价支付方式为甲方以现金的方式向乙方支付全部交易对价。

4.2 双方一致同意,本次交易甲方向乙方支付的现金对价分四期支付,具体情况如下:

4.2.1 本次交易实施完毕的15个工作日内,甲方支付交易对价的50%(即25,750.00万元);

4.2.2 2019年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);

4.2.3 2020年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交易对价的20%(即10,300.00万元);

4.2.4 2021年度业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后(如有)的15个工作日内,意华股份支付交易对价的10%(即5,150.00万元)。

第五条 本次交易的交割

5.1 双方同意,自本协议生效之日起15个工作日内,乙方应办理完毕将甲方及对应的标的资产登记至标的公司股东名册,完成公司章程的修改及相关工商登记/备案手续,甲方应充分配合。

5.2 双方同意,在履行本条前款约定时,如需要双方签署相关文件(包括但不限于修改章程、股份转让协议等)或办理相关手续,则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合,则双方应努力促成其他方进行配合。

第六条 期间损益安排

6.1 双方同意,自评估基准日(不包括当日)起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的资产实现的收益由甲方享有,标的资产的全部亏损由乙方向甲方以现金方式补足,或由甲方从交易对价款中直接抵减。

6.2 甲方可以在交割日起30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。乙方应在上述审计报告出具后20个工作日内以现金的方式完成相关期间亏损数额的补偿支付工作(如有)。

6.3 双方一致同意,除标的公司或乙方在交割日前已经向甲方披露的处罚、索赔或受到的任何损失外,标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,乙方应就该等损失承担连带赔偿责任。

第七条 业绩承诺和补偿安排

7.1 本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力,因此,乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期间内将完成所有的业绩承诺指标,如果当年实际实现净利润数未达到承诺净利润数,乙方同意对意华股份进行补偿。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》,《盈利补偿协议》与本协议同时生效并具有同等法律效力。

7.2 业绩补偿原则

本次交易实施完毕后,甲方在业绩承诺期间的每一会计年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的审计机构对意华新能源业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见,意华新能源截至当期期末累积实际实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的,乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行补偿。

第十一条 协议的生效、修改和终止

11.1 本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立。

11.2 本协议的生效应同时满足下列条件:

11.2.1 甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易;

11.2.2 标的公司股东会审议通过本次交易。

上述条件一经同时满足,本协议即应生效。

11.3 若因本条第 11.2 款约定的任一生效条件未能成就,致使本协议无法生效,本协议任何一方不得追究其他方的法律责任,但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

11.4 发生下列情况之一时,本协议终止:

(一)双方以书面的方式一致同意终止本协议;

(二)协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的根本不能实现,对方以书面方式提出解除本协议时;

(三)本次交易未能取得甲方股东大会审议通过或者中国证监会、深交所监管要求终止,则本协议将自动终止。

11.5 本协议约定的条款,若根据相关法律法规或中国证监会、深交所的规定须进行调整,由交易双方根据相关规定,另行协商修订。

11.6 如本协议解除或终止,本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。

六、盈利预测补偿协议的主要内容

2019年10月29日,潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才作为业绩承诺方与本公司签订了《购买资产之盈利预测补偿协议》,主要内容如下:

第二条 承诺净利润

2.1 各乙方同意对标的公司2019年-2021年合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)进行承诺。

2.2 业绩承诺主体承诺标的公司2019年实现的净利润不低于6,500.00万元,2019年和2020年两个年度实现的净利润合计不低于14,000.00万元,2019年、2020年和2021年三个年度实现的净利润合计不低于22,500.00万元(以下简称“承诺净利润数”)。

第三条 盈利差异及补偿

3.1 补偿方法

3.1.1 甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润金额(以下简称“实际净利润数”)以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况,并应当由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的盈利情况出具《专项审核报告》,实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。甲方应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》出具后10个工作日内,根据《专项审核报告》计算当年各乙方应补偿的金额并书面通知各乙方。

3.1.2 如根据前述专项审核报告,标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的,则各乙方应向甲方以现金方式进行业绩补偿,需补偿的金额的具体计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额。

3.1.3 各乙方按各自在本次交易完成前持有意华新能源的股权比例对甲方进行补偿。

3.2 乙方应当在收到甲方发出的各期业绩承诺补偿通知之日起15个工作日内直接以现金方式足额补偿给甲方。甲方有权从未支付的现金对价中直接扣除乙方应当补偿给甲方的款项。

3.3 在任何情况下,各乙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额,不应超过本次交易作价。

第四条 业绩奖励安排

4.1 业绩承诺期内,如标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承诺净利润数,则甲方同意业绩承诺期满,在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2021年的盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内,按如下标准对乙方实施业绩奖励。

4.1.1 业绩承诺期内,标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承诺净利润数,但未超过三年累积承诺净利润数120%的金额,甲方同意将超出部分的10%以现金方式作为奖励支付给乙方,具体分配金额按乙方在标的公司持股比例享有。

应支付的业绩奖励具体计算公式如下:

应支付的业绩奖励金额=(累积完成实际净利润数-累积承诺净利润数)*10%

4.1.2 业绩承诺期内,如标的公司三年累积完成实际净利润数超出三年累积承诺净利润数的120%,甲方同意将超出三年累积承诺净利润数120%以内部分的10%以现金方式作为奖励支付给乙方,将超出三年累积承诺净利润数120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给乙方;具体分配金额按乙方在标的公司持股比例享有。

应支付的业绩奖励具体计算公式如下:

应支付的业绩奖励金额=累积承诺净利润数(120%-100%)*10%+(累积完成实际净利润数-累积承诺净利润数*120%)*20%

4.2 业绩奖励安排应基于标的公司完成实际净利润数大于承诺净利润数的超额部分,奖励总额不应超过标的公司超额业绩部分的100%,且不超过标的公司交易作价的20%。

4.3 获得业绩奖励的相关纳税义务,由实际受益人乙方自行承担,且甲方有权代扣代缴个人所得税。

第六条 本协议的生效与终止

6.1 本协议自各方签章之日起成立,并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分,自《购买资产协议》生效之日起生效。

6.2 各方同意,本协议于下列情形之一发生时终止:

本次交易完成之前,经各方协商一致以书面形式终止;

如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失效。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

光伏发电从资源可持续性和环境友好这两个角度都具有显而易见的优势,作为全球新兴行业的一个重要代表,长期来看具有广阔发展前景。从产业链角度看,光伏发电产业链上游为晶硅、晶片、铝合金、电子元器件等原材料;中游为光伏支架、光伏组件、光伏电力电子产品等光伏发电设备;下游为光伏电站。其中,光伏支架作为整个电站的“骨架”,对于光伏电站至关重要,其将直接影响光伏电站20多年运行的稳定性、可靠性,以及电站投资预计效益能否实现。

光伏支架是太阳能光伏发电系统中为了支撑、固定、转动光伏组件而设计安装的特殊结构件,按照能否跟踪太阳转动区分为固定支架和跟踪支架;其中,采用跟踪支架的光伏系统,其组件朝向根据光照情况进行调整,可减少组件与太阳直射光之间的夹角,获取更多的太阳辐照,可有效提高发电效率。

意华新能源为专注于太阳能光伏支架的高新技术企业,核心产品为光伏跟踪支架,具有良好的发展前景及盈利能力。公司本次收购意华新能源100%股权具有如下战略意义:一方面有助于进一步提升上市公司综合实力,为上市公司业绩提供新的利润增长点,且可进一步丰富业务类型,保持上市公司持续、稳定、高质量地发展,符合上市公司全体股东利益;另一方面意华新能源可依托上市公司平台优势,为发展注入所需资金,并通过资本市场快速增强公司在人员、技术、销售渠道等方面的实力,进一步增强核心竞争力的同时,可为上市公司贡献较大利润水平。

八、关联交易风险提示

1、本次交易完成后,公司资产规模将进一步扩大,业务范围将延伸至新能源领域,由于公司之前未涉及此类业务,存在一定的业务整合风险。

2、本次交易标的意华新能源存在客户单一及应收账款余额较大的情形,虽然意华新能源与客户nextracker inc.合作关系良好,双方合作关系转换成本亦较高,但如未来不可预见、不可抗力等客观因素发生导致合作关系减弱,可能对公司业务持续发展及款项回收造成重大影响的风险。

2、本次交易中,潘建海、黄泽斌、梁娜、郑向委、卢建晓、陈煜、赵麦琪、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才基于对行业未来发展和意华新能源自身发展趋势的预测对未来经营做出了业绩承诺,但受国家政策、行业发展、不可抗力的客观因素等影响,可能对承诺利润的实现造成重大影响,未来承诺利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,公司未与关联方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才发生关联交易。

十、本次关联交易履行的程序及发表的意见

本次收购意华新能源100%股权暨关联交易事项已经公司2019年10月30日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会、独立董事均对此次关联交易事项发表了意见:

1、监事会意见

公司收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项是结合公司自身发展战略做出的重要决定,有利于丰富公司业务类型,为公司业绩提供新的利润增长点,符合公司的发展战略及全体股东利益,不存在损害公司股东利益的情形。因此同意本次收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易事项。

2、独立董事事前认可意见

本次关联交易事项符合公司整体战略规划,有助于公司提升盈利水平。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,我们对本次交易事项表示事前认可,同意将《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

3、独立董事独立意见

(1)关于本次关联交易事项的独立意见

1)公司本次交易方案以及与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产盈利补偿协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性,有效保护了投资者的利益。

2)本次交易标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定,定价公允、合规、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

3)通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

(2)关于本次关联交易的决策程序的独立意见

1)本次交易相关议案、文件在提交公司第三届董事会第八次会议(以下简称“本次董事会”)审议前已征得我们事前认可。

2)本次购买资产对象为意华新能源的全体股东,其中交易对方陈煜、陈月秋、朱松平、方顼隆、蔡胜才为公司的关联人,本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事及一致行动人陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平已回避了表决。

3)本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并已按规定履行了信息披露义务,公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

(3)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见

1)评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构天津中联资产评估有限责任公司(以下简称“中联评估”、“评估机构”)具有证券期货业务资格,且选聘程序合规;评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外,无关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性;

2)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家相关法律法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果的基础。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4)评估定价的公允性

本次评估假设前提、评估方法合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选举符合标的资产实际情况,评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。

综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

根据相关规定,保荐机构对意华股份收购意华新能源100%股权暨关联交易进行了审慎核查,包括但不限于交易协议、财务报告、相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。经核查,本保荐机构认为:

本次交易已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事及一致行动人遵守了回避制度,尚需提交股东大会审议,本次交易定价以评估报告为基础,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

温州意华接插件股份有限公司

董事会

2019年11月1日

你可能会喜欢:

数据

鸿茅药酒传播轨迹:一次跨省追捕事件引发的全民轰动

鸿茅药酒传播轨迹:一次跨省追捕事件引发的全民轰动

专题

2019年10月12日南京永茂科技有限公司以底价竞得南京市1宗工业用地 以40万元/亩成交

2019年10月12日南京永茂科技有限公司以底价竞得南京市1宗工业用地 以40万元/亩成交

回到顶部